2022年3月31日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）发布《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》（以下简称《实施细则》），就《上海市全力抗疫情助企业促发展的若干政策措施》（以下简称《助企政策》）中关于国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金政策作出进一步规定，落实助企抗疫文件精神。本文拟从实务角度解读《实施细则》，为企业申请房租减免作出操作指引，并附上房租减免申请书范本供企业参考，全力助力本市企业抗击疫情，期待早日实现复工复产及正常经营。

根据《实施细则》的相关规定，本次上海疫情享受房租减免的申请主体需提供符合条件的租赁合同，租赁合同的出租人、租赁房屋性质及承租人均需满足政策规定的相关条件，具体如下：

（一）出租人需为上海市、区国资委监管的市属、区属国有企业集团（含委托监管企业）及纳入合并报表范围内下属企业

上海市市属国有企业集团（含委托监管企业）名单参见市国资委网站；区属国有企业集团（含委托监管企业）名单根据各区国资委公开披露的信息确定；国有企业集团纳入合并报表范围内下属企业可与各企业集团联系确认。上海市集体企业可参照执行本次免租政策。中央企业、其他省市地方国企按照所属国资监管部门出台的政策执行，民营企业、外资企业不在《实施细则》规定的范围内。

鉴于《实施细则》对出租人的主体范围作出了具体限定，承租人可通过相关官网查询确认出租人是否属于适用主体。以上海市市属国有企业集团（含委托监管企业）为例，具体名单以上海市国资委官网信息公布为准，其中主要从事房屋租赁、建设工程业务的企业有上海城投（集团）有限公司、上海地产（集团）有限公司、上海机场（集团）有限公司、绿地控股集团股份有限公司、上海建工集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海申通地铁集团有限公司等。

鉴于《实施细则》并未要求上海市集体企业必须按照免租政策执行，而是给予各集体企业一定的自主决定权，由集体企业根据自身营收情况决定是否减免房租以及减免房租的具体幅度。如承租人承租的是集体企业出租的经营性房产，可参考《实施细则》与出租人进行协商，请求按照实际情况减免房租。

此外，虽《实施细则》明确规定民营企业、外资企业不属于规定范围，但并不意味着承租民营企业、外资企业的承租人不能根据实际情况同出租人协商房租减免。根据2022年4月10日上海市高级人民法院发布的《上海高院关于涉疫情合同纠纷案件法律适用的12个问答》相关内容：承租国有房屋用于经营，受疫情或者疫情防控措施影响出现经营困难的小微企业、个体工商户等承租人，请求出租人按照上海市有关政策免除合理期限内的租金的，应予支持。承租非国有房屋用于经营，因疫情或者疫情防控措施导致承租人没有营业收入或者营业收入明显减少，继续按照租赁合同支付租金对其明显不公平，承租人请求减免租金、延长租期或者延期支付租金的，可以引导当事人参照上海市有关租金减免的政策进行协商调解；协商调解不成，符合《中华人民共和国民法典》第五百三十三条情形的，可结合案件的实际情况，根据公平原则变更合同约定。受疫情或者疫情防控措施影响导致房屋无法正常使用，承租人以此要求出租人减免一定期限内的租金的，可视情予以支持。

因此，如承租人承租的是民营企业、外资企业所有房屋，确因疫情影响无法正常使用房屋存在经营困难的，建议承租人及时和出租人协商请求减免租金，或通过协商延长租期、延期支付租金的方式保障双方长期利益。

（二）承租房屋属于出租人的自有经营性房产或使用权房

 享受减免政策的承租房屋需属于出租人的自有经营性房产或使用权房，其中自有经营性房产指房屋产权登记在出租人名下的经营性房产，使用权房是指依法建立公房租赁关系、执行市政府规定租金标准，由上海市相关国有企业负责经营管理的公有非居住房屋。

上海由于历史遗留因素等原因存在大量的使用权房，这些房屋主要集中在黄浦区、徐汇区、虹口区等几大老城区，其中不少属于沿街门市，具有较高的经济价值。根据法律规定，使用权房的登记所有人为国家或集体，可以依法进行出租或转让，实践中往往通过国资委指定国有企业负责具体运营。根据《实施细则》相关规定，承租人租赁使用权房从事经营活动的，符合房租减免政策。

（三）最终承租人属于从事生产经营活动的小微企业和个体工商户

本次房租减免政策仅适用于最终承租人，不适用于次承租人，且最终承租人应为小微企业或个体工商户。其中小微企业认定标准参照《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》认定；金融业企业参照《关于印发〈金融业企业划型标准规定〉的通知》（银发〔2015〕309号）认定；承租人属于个体工商户的，以营业执照登记类型为“个体工商户”为准。

（一）减免期限的确定

本次房租减免政策分两档执行，分别为减免3个月租金和减免6个月租金两档，由承租人根据实际情况确定。

第一档，普遍免除3个月租金。所有地区内的最终承租人，2022年免除3个月租金。最终承租人在2022年租期不满一年的，根据租期按比例享受免租。

第二档，增加免除3个月租金。租赁合同存续期间，2022年被列为疫情中高风险地区所在的街镇行政区域内的最终承租人，或按有关部门防疫要求被封控、停业、征用房屋的最终承租人，以及全年经营亏损的最终承租人，经出具上述任一证明材料，2022年再免除3个月租金，全年合计可免除6个月租金。最终承租人在2022年租期不满一年的，根据租期按比例享受免租。符合第二档免租条件的最终承租人增加免除金额不超过3个月租金。

值得注意的是，《实施细则》在《助企政策》的基础上扩大了免除3个月房租的适用范围，新增按有关部门防疫要求被封控、停业、征用房屋的最终承租人以及全年经营亏损的最终承租人两种情形。同时，《实施细则》并未规定以上情形的具体时限，即只要承租人所在街镇行政区域曾被列为疫情中高风险地区，或曾被有关部门防疫要求被封控、停业、征用房屋的，即可享受3+3总共6个月的免租政策。

此外，本次减免政策的适用情形还适用于“全年经营亏损”的承租人，如承租人满足2022年全年经营亏损的，即便不存在所在街镇行政区域曾被列为疫情中高风险地区，或曾被有关部门防疫要求被封控、停业、征用房屋情况，仍可享受6个月的免租政策。由于2022年全年经营情况需在年底结算，故在实际申请房租减免过程中承租人可先申请第一档3个月的房租减免，在年终确认经营亏损的情况下，再申请第二档增加3个月的房租减免。

根据《实施细则》规定，免租金额以租赁合同为准，不包括物业费、停车费等管理费用。每月租金不一致的，由租赁双方协商确定。租赁合同已涉及免租、优惠租金等情形的，以实收年租金计算减免额，或由租赁双方协商确定。

实际操作过程中，如租赁合同采取固定租金模式的，租赁双方可直接通过计算单月租金×免租期限得出免租金额；如租赁合同采取浮动租金模式，则需进一步分析。在部分消费行业，特别是在餐饮行业中，租金往往采取与店铺的营业额挂钩，采取基本租金+营收分成或纯营收分成的方式确定租金，在此情况下，承租人可参考上一年度的正常经营月份租金计算免租金额同出租人协商，无上一年度经营数据的可参考同区域同行业店铺的租金情况。

（三）减免方式的选择

根据《实施细则》规定，本次房租减免方式可选择直接免除、从后续租金中抵扣或者返还等方式实施。存在转租行为的房屋，转租人不享受本次房租减免政策，最终承租经营的小微企业和个体工商户享受本次房租减免政策。其中，转租人为上海市国有企业的，应当与房屋产权方以各自实收的租金为限共同承担减免的租金；转租人为非国有企业的，应当配合房屋产权方及国有企业转租人将减免的租金全部落实到最终承租人，鼓励非国有企业转租人对小微企业和个体工商户给予适当帮扶。

在具体操作过程中，承租人可根据自身租金的预缴情况以及现金流情况同出租人协商确定房租的具体减免方式。如尚未缴纳2022年第二、三季度房租的，建议直接通过房租免除的方式享受免租政策；已经预缴2022年第二、三季度房租且现金流确有困难，如难以保障员工工资发放的企业可同出租人协商，尽量选择以返还房租的方式享受免租政策，协助企业度过难关。

通过梳理《实施细则》，承租人应根据自身实际情况及时准备房租减免的相关申请材料，具体清单参考如下：

1.企业减免租金申请表（附范本）；

2.承租人的营业执照；

3.承租人与出租人签订的租赁合同；

4.列入疫情中高风险地区相关证明，或有关部门出具的封控、停业、征用的证明材料，或2022年财务报表，其中疫情中高风险地区以国家卫生健康委、上海市卫生健康委、上海发布、上海市新冠肺炎疫情防控新闻发布会等官方渠道公布的信息为准；

5.属于转租物业的，转租人在提交申请资料时，还需提供：

（1）实际经营次承租人清单

（2）实际经营次承租人的2-4相关资料（其中租赁合同为实际经营次承租人与转租人之间的租赁合同）

（3）转租人收取实际经营次承租人对应2022年的租金收款记录

（4）转租人和实际经营次承租人签署的同意减免2022年相应租金的协议；

6.其他与审核认定相关的资料，如营收规模、资产规模、员工人数等小微企业证明材料。

根据《实施细则》规定，市、区国资委、委托监管单位负责指导、督促所监管企业落实本次房租减免政策，各企业集团负责组织实施本次房租减免政策，按时将实施方案和经汇总审定后的租金减免情况分别报市、区两级国资委备案。其中第一档普遍免除3个月租金的，在2022年6月底前基本完成；第二档增加免除3个月租金的，根据出现疫情中高风险地区以及有关部门通知封控、停业、征用等实际情况办理。

实际操作中，不存在转租的情况的，承租人可直接向出租人提交房租减免申请材料；存在转租情况的，次承租人应协助实际承租人共同向出租人提交房租减免申请材料。承租人对于提交材料有疑问的，可拨打上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金咨询电话54186103/13661770930（动态调整中，2022年4月25日起启动手机接听）。同时，承租人也可根据上海市国资委公布的信息，直接咨询市国资委监管企业、委托监管单位、区国资委（链接https://www.gzw.sh.gov.cn/yqfk_fczxqy/20220405/a99c0c4b6c61418fb0ba502e4bdc614d.html）。