2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》是自1993年制定以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，修改内容涉及公司登记、资本制度、公司治理、股东权利保护、法律责任等方面，将对我国公司制度产生深远影响。其中主要内容包括：

一是完善注册资本认缴制。新公司法删除了2018年公司法中“全体股东认缴的出资额由股东约定”的规定，改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，明确了注册资本认缴制的法律地位，并允许公司章程对出资期限、出资方式等作出灵活安排，有利于激发市场活力，鼓励投资创业。

二是引入授权资本制。新公司法允许股份有限公司在公司章程中规定，董事会可以在一定期限内决定发行不超过已发行股份百分之二十的新股，无需经过股东大会决议。相比之下，授权资本制赋予了董事会更大的决策灵活性。股份发行的决策权被下放至董事会，这意味着只要获得三分之二以上董事的同意，公司就可以迅速地发行新股。这种灵活性大大提高了公司的融资效率，使得公司能够更快地响应市场变化，特别是在收购与反收购的情境下，董事会可以更灵活地保护公司和现有股东的利益。

三是简化公司减资程序。新公司法简化了公司减资简易程序，公司履行了相应的通知和公告义务，并依法清偿债务或提供担保，即可办理减资登记，这有利于公司根据经营需要灵活调整资本规模。

1.三层股权架构设计

《公司法》第42条确立了“同股同权”的基本原则，默认股东按其认缴的出资比例行使表决权，此项规定适用于有限责任公司，与股份有限公司形成体系衔接。但书条款部分赋予了公司章程的特别设计权，允许突破法定表决权分配规则，实践中常见应用场景包括：一是设置AB类差异化表决权，二是创始人特别表决权，三是表决权与出资比例脱钩的特别安排。实务应用边界包括：一是需经全体股东一致同意（《公司法》第43条修改章程的特别表决程序），二是不得违反法律强制性规定（如国有股权管理等特殊规范），三是上市企业需符合交易所差异化表决权监管规则。

具体到DeepSeek公司，杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司第一层股权架构是宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和梁文锋，前者占比99%，后者占比1%，但后者作为股东仍然享有知情权（查账权），可以随时了解公司的财务状况；提案权，可以对公司的重大决策提出建议；在新《公司法》下，还有定向分红和定向减资的“一票否决权”。此外，还可以在公司章程中设计“同股不同权”模式，即在1%的基础上，拥有更多的分红权和表决权。

第二层股权架构通过宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）展开，其中梁文锋持股50.1%，宁波程信柔兆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股49.8%，宁波程普商务咨询有限公司持股0.1%。其中宁波程普商务咨询有限公司作为执行事务合伙人任职。

第三层股权架构通过宁波程信柔兆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）展开，其中股东包括梁文锋、李欢、郑达韡、陈哲、宁波程普商务咨询有限公司（兼任执行事务合伙人），出资、持股比例见上图所示。

通过分析上述股权架构可以看出，通过有限合伙企业出资是一种常见的商业组织形式，尤其在股权投资、风险投资和资产管理领域被广泛应用。其核心优势在于结合了普通合伙人和有限合伙人的不同角色，实现责任、风险与收益的平衡。

一是能够实现责任风险隔离，有限合伙人责任有限，仅以出资额为限承担企业债务，个人资产不受连带影响。

二是有税务穿透优势，能够避免双重征税，有限合伙企业作为“税收透明体”，利润直接穿透至合伙人层面纳税，企业层面不缴所得税。合伙人可根据自身情况（如企业/个人身份）选择税务优化方式（如抵扣亏损或适用较低税率）。

三是管理权与收益权分离，有限合伙人不参与管理，仅出资并享受收益。有限合伙结构便于吸收多轮投资，无需频繁变更股权结构，退出机制灵活，可通过转让份额或企业清算退出，流程相对简单（如私募基金到期清算）。

四是可以进行分层设计，可设置不同级别的有限合伙人（优先级、劣后级），满足多样化风险收益需求。

五是合伙协议自主性高，可自由约定利润分配、决策权等条款（如分配比例）。

2.合伙人表决制度创设

根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条规定，民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。创始合伙人可以约定享有超过持股比例的新董事提名权。在股东意思自治与公司法定治理结构间寻求平衡。

与辉同行（北京）科技有限公司原全资股东董宇辉退出股东行列，新增子三省（北京）科技有限公司为股东并全资持股，董宇辉由直接持股变更为间接持股。新增子三省（北京）科技有限公司股东为终南远眺（西安）科技有限公司、长歌有和（北京）科技合伙企业（有限合伙）和董宇辉。股权穿透显示，董宇辉仍为该公司最终受益人。

DeepSeek公司可以将训练数据、算法模型等数字资产明确列为公司核心资产，规定相关资产的处置需经技术伦理委员会批准。该条款与《数据安全法》第27条规定的数据安全审查义务形成衔接。

“与辉同行”实控人同时控制多家关联企业，风险防范可以通过《关联交易内部管理制度》建立严格的内部审查程序。根据《公司法》第21条关联交易规范要求，重点监控资金往来、商标授权等高风险领域。

1.双重股权架构（AB股制度）

通过发行不同投票权的股份（如A股1票、B股10票），创始人持有高投票权股份，即使持股比例下降仍能掌握多数表决权。如京东（刘强东B股投票权20倍）、拼多多（黄峥超级投票权）。

2.一致行动人协议

创始人与核心团队或早期投资人签订协议，约定在重大事项上投票一致，形成“投票权联盟”。同时需要进行风险防范，需明确违约条款，避免协议失效（如“宝万之争”中部分股东协议漏洞）。

3.股权代持与有限合伙架构

关于股权代持，可通过代持协议集中分散股权，但需注意法律合规风险（如代持方违约）。关于有限合伙，创始人担任GP（普通合伙人），通过有限合伙平台控制员工或投资人股权（如蚂蚁集团早期架构）。

1.董事会控制权条款

关于提名权，创始人保留董事会多数席位提名权，或设置“创始人董事”席位（如特斯拉赋予马斯克永久董事提名权）。关于一票否决权，在重大决策（融资、并购、业务转型）中设置创始人否决权。

2.反稀释条款与优先权

反稀释调整通常分为两种模式：“加权平均（weighted average）”及“完全棘轮（full ratchet）”，前者侧重于保护公司，后者侧重于保护投资人，通过上述两个模式防止股权过度稀释。关于优先认购权，创始人可优先认购新增股份，维持持股比例，需要在章程中予以明确。

3.动态股权调整机制

关于股权兑现，联合创始人/员工股权分阶段兑现，离职时未兑现部分回购，防止股权分散。关于业绩对赌回购，若投资人未达业绩承诺，创始人有权以约定价格回购股权。

1.毒丸计划（Poison Pill）

毒丸计划，正式名称叫股东权利方案，指当一个企业遇到恶意收购，其实是当收购方持股比例达到10%-20%的时候，企业为了保住自己的控股权，由董事会制定并通过的“毒丸计划”被激活，企业会向除了收购方以外的所有股东大量低价增发新股（即低价购股权），使得收购方的持股比例下降，也就是摊薄股权，或者使用其他会大大增加收购成本的方式，让收购方无法达到收购的目的。毒丸计划是一种防御性条款，正常情况下不会被触发。只有当某个未经目标企业同意的机构持股超过20%，或者某个未经同意的个人持股超过10%的时候，这个计划才会被触发生生效。律师建立控制权变更的三级预警机制，包括股权质押比例监控、一致行动协议备案及反恶意收购条款设置。

2.黄金股制度

海外“黄金股”制度指的是国有控股公司市场化过程中政府持有的一种“特权股份”，用于政府在企业重大决策上的投票权，通常表现为“一票否决权”。采用“黄金股”制度的公司往往规模较大，对经济运行举足轻重。该制度自英国撒切尔夫人改革开始试点，后在欧洲、亚洲以及拉丁美洲得到了广泛应用，通常运用在涉及国计民生和国防安全领域的行业，大多数案例较为成功，在国家利益得以保护的基础上也有效保障了企业的市场化经营。此制度可以用于防御，如政府或创始人持有象征性股份，但对特定事项（如资产处置、战略方向）拥有否决权（英国部分国企采用）。

3.家族信托与离岸架构

通过离岸信托持有股权，实现控制权与收益权分离，规避个人风险对股权的影响（如龙湖地产吴亚军家族信托）。