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01
股东出资加速到期制度的立法演进
2013年《公司法》修改确立了注册资本完全认缴制，赋予股东广泛的出资期限自治权，却未配套构建完善的债权人保护机制，导致实践中出现大量“天价认缴、百年出资”的乱象。为矫正这一制度失衡，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第6条首次尝试在非破产情形下设定股东出资加速到期规则，但其适用被严格限定于两种例外情形：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限1。这种“原则禁止、例外加速”的保守立场虽在一定程度上遏制了股东滥用期限利益的行为，除此之外，还有《破产法》第35条2，以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第22条3也明确在公司破产、解散、清算情形下股东出资加速到期的相关规定。但因适用门槛过高，未能有效解决债权人保护不足的困境。
2024年7月1日新修订的《公司法》实施（以下简称“新《公司法》”），其中第54条的规定对股东出资加速到期制度进行了立法突破，该条规定为：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”， 从规范构造上，本条表述高度概括精练，涵盖了加速到期条件、加速到期的请求主体、缴纳出资的路径等三项重要构成要素。这一规定从法律层面确立了非破产情形下股东出资加速到期的一般规则，标志着我国公司资本制度从债权人消极保护转向积极干预的新阶段4。
02
第54条构成要件剖析
（一）“不能清偿”的认定标准：“停止支付”与“支付不能”的理论争议
作为股东出资加速到期的核心触发条件，“公司不能清偿到期债务”的认定标准直接关系到第54条的适用广度与效果。与《破产法》中的“不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”这一复合标准相比，新《公司法》第54条仅以“不能清偿到期债务”为单一条件，显著降低了加速到期的适用门槛。然而，这一看似简明的表述在解释论上却存在重大分歧。
其一，外观理论（停止支付说）：主张只要公司未按期履行特定到期债务，即构成“不能清偿到期债务”，债权人可直接要求股东出资加速到期。该说侧重交易效率与债权人保护，认为单笔债务逾期已足以表明公司存在清偿困难，无需进一步考察公司整体财务状况。
其二，实质理论（支付不能说）：则认为“不能清偿到期债务”需达到持续性的支付不能状态，即公司丧失清偿能力，无法以现有资产清偿全部债务。该说强调股东期限利益的保护，主张只有当公司财务状况恶化至类似破产境地时，方可突破股东出资的期限约定。
从制度功能与立法目的看，外观理论更契合新《公司法》第54条的革新精神。理由有三：其一，若要求证明公司达到“支付不能”标准，实质上将回归《九民纪要》的严格条件，难以体现立法突破；其二，“停止支付”作为客观事实易于证明，可显著降低债权人行权成本；其三，公司对到期债务的逾期不履行本身已构成丧失商业信用的表征，此时要求股东提前出资具有正当性。正如北京市西城区人民法院在新法实施首例判决中指出的：“当公司无财产可供执行导致执行程序终结时，已充分证明其清偿能力的缺失，股东期限利益应让位于债权人保护。”5
在司法实践中，一般将公司债务经过“终结本次执行程序”（以下简称“终本裁定”）列为“公司不能清偿到期债务”的关键证据。在天津市河北区人民法院(2024)津0105民初11800号案中，法院明确将执行终本裁定作为认定加速到期条件的核心依据：“本院已穷尽财产调查措施，未发现被执行人某公司名下有可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，且某公司未能举证证明其具有可供执行的财产，故应认定某公司资产不足以清偿生效判决确定的债务。”类似观点在陕西省汉中市中级人民法院(2024)陕07民终1709号案中也得到重申。然而，将终本裁定作为唯一证明路径可能不当加重债权人负担，其一，从法律性质看，执行终本仅是执行程序中的阶段性处理，并非对公司清偿能力的终局评价；其二，从诉讼流程上看，如果将终本裁定作为唯一证明路径，则会增加债权人行权的时间成本，也就是说，债权人应当先经过债务在司法及执行层面确认后方可进入到主张股东出资加速的流程当中。为此，更为合理的解释应是，终本裁定应作为证明“不能清偿到期债务”的充分但不必要条件，债权人亦可通过其他方式证明公司丧失清偿能力，如公司明确表示无力偿债、账户余额持续不足或存在多起违约诉讼等。
（二）“提前缴纳出资”的理解争议：“入库规则”抑或“直接清偿”
在符合第54条规定的前提条件的情况下，股东出资加速到期，由此又出现一个问题：“股东缴纳的出资应归入公司财产还是直接清偿给主张权利的债权人？”这一问题构成新《公司法》第54条适用的最大争议，理论界与实务界存在三种截然不同的观点。
其一，“入库规则说”，主张股东应将出资缴纳至公司，作为公司责任财产由全体债权人平等受偿。全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》（法律出版社2024年版）主张股东出资加速到期的财产应实行“入库规则”，认为股东出资是对公司负有的债务，公司作为债权人在符合条件时可以直接要求股东出资；债权人作为公司的债权人，原则上不能直接要求股东出资，但是公司不能清偿债务，公司不向股东主张出资义务，损害债权人利益，此时债权已届期的债权人有权请求股东向公司出资，并非股东直接向债权人清偿6。入库规则的法理基础在于维护公司独立财产制，确保全体债权人公平受偿，避免个别清偿损害其他债权人利益。
其二，“债权人直接受偿说”，则认为股东应在未出资范围内直接向主张权利的债权人承担补充赔偿责任。最高人民法院民二庭丁俊峰法官指出：“从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。”7支持此说的理由包括：符合《民法典》第537条债权人代位权规则；降低债权人行权成本；与既有司法实践保持一致；避免债权人“搭便车”现象。
其三，“有限分配说”，作为折中方案，建议法院在债权人主张加速到期时公示催告其他债权人申报债权，根据债权比例确定各债权人受偿份额。该说试图平衡个别清偿与公平受偿的价值冲突，但操作程序复杂，可能增加司法负担。
司法实践明显倾向于债权人直接受偿说。北京市西城区法院在新法实施首日判决中明确指出：“债权人李某有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”类似裁判在天津市河北区人民法院(2024)津0105民初11800号案、陕西省汉中市中级人民法院(2024)陕07民终1709号案、河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院(2024)豫0191民初17769号等跨地域裁判中得到一致遵循。
03
请求权主体的法律地位与行使路径
新《公司法》第54条赋予了两类主体加速到期请求权：公司自身与已到期债权的债权人。这两类主体在权利基础、行使方式和法律效果上存在显著差异。
（一）请求权主体的法律地位
1、公司作为权利主体
当公司作为请求权主体时，其法律地位源于股东出资协议及公司章程。公司要求股东提前缴纳出资，体现了公司对自身资本安排的意思自治。此时，公司需通过股东会决议或董事会决议形成意思决定，具体由何机关代表公司行使权利，则取决于公司章程规定及公司治理结构。
公司行使加速到期请求权时需注意两点：一是出资范围以无法清偿的债务为限，不得要求股东超出债务数额提前缴纳全部认缴出资；二是应遵循比例原则，根据债务规模合理确定各股东提前缴纳的出资比例8。值得注意的是，新《公司法》第51条规定的董事催缴义务为加速到期提供了程序衔接——当公司出现偿债困难时，董事会有义务及时启动催缴程序，否则可能因违反勤勉义务承担赔偿责任。
2、债权人作为权利主体
债权人要求股东提前缴纳出资的权利基础则更为复杂，涉及债权人代位权与公司法人格衡平的双重法理。在传统民法框架下，股东出资债权属于公司责任财产范畴，当公司怠于行使权利损害债权人利益时，债权人可依据《民法典》第535条行使债权人代位权。最高人民法院民二庭丁俊峰法官在《法答网精选答问》中明确指出：“股东对公司的出资责任属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。”9
债权人行使加速到期请求权时需满足三项条件：第一，债权合法有效且已届清偿期；第二，公司未清偿该到期债务；第三，股东出资期限尚未届满。在行使方式上，债权人可采取两种路径：一是在针对公司的诉讼或仲裁中直接追加股东为共同被告，要求其在认缴出资范围内承担补充清偿责任；二是在取得对公司胜诉裁判后，通过执行程序申请追加股东为被执行人。
（二）债权人的举证责任与公司及股东的抗辩
1、债权人的举证责任
其一，关于“公司不能清偿到期债务”，基于上文的分析，债权人无需证明公司是否具备清偿能力，仅需承担“公司不能清偿到期债务”的举证责任。因此，债权人仅需要就“债权债务关系依法成立”、“债务履行期限已经届满”以及“债务人未完全清偿债务”三个基本事实完成举证义务。
其二，关于股东未实缴出资的客观事实，工商登记系统会对公司股东的实缴情况进行登记，债权人可以将该登记情况作为证据，对未届出资期限的股东以及其他对此负有责任的主体列为共同被告提起诉讼。
2、公司抗辩及股东免责举证责任
其一，公司的反驳举证责任：公司可证明其存在临时性资金周转困难但未丧失清偿能力，或证明对债务存在合法抗辩事由。
其二，为平衡各方利益，应承认股东享有合理抗辩事由，如：
（1）清偿能力抗辩：股东可证明公司资产足以覆盖债务，或提供有效担保。
（2）债权未到期抗辩：债权人债权尚未届清偿期时，股东可拒绝提前缴纳出资。
（3）小额债权抗辩：当公司债务显著小于股东认缴出资时，股东可主张按比例提前缴纳部分出资，而非全部认缴出资。
（4）恶意诉讼抗辩：若债权人明知公司具有清偿能力仍恶意诉讼，股东可主张免责。
04
与现有制度衔接之思考
（一）董事的催缴义务与股东加速出资
新《公司法》第51条规定的董事催缴义务与第52条规定的股东失权制度，构成股东出资加速到期的重要前置程序。当股东被加速出资而怠于履行出资义务时，构成了新《公司法》五十一条的规定“股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的”的情形，应有适用“催缴失权制度”的空间；当公司出现偿债困难时，董事会有权也有义务要求股东提前缴纳出资；若股东未在催缴宽限期内履行出资义务，公司将启动失权程序，剥夺其未缴纳出资部分的股权。加速到期与催缴失权制度的衔接关系可概括为：催缴是加速到期的程序触发机制，失权则是加速到期的保障措施。因此，新《公司法》第54条规定可衔接董事勤勉义务，督促董事会履行催缴职责，在公司无法清偿到期债务时催促股东加速出资，董事会怠于履行催缴义务的，应追究董事会的责任。
（二）受让股东加速出资与出让股东的补充责任
新《公司法》第88条规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任”。当受让股东被加速出资而怠于履行出资义务的同时，也构成了《公司法》第88条第一款“受让人未按期足额缴纳出资的”情形，基于此，转让股东是否应对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任，也成了业界讨论度较高的问题。
对出让股东是否需要承担补充责任目前存在肯定说、否定说以及有条件支持说。肯定说基于出资义务的法定性与资本充实原则，认为股东应当在向公司适当履行出资义务后取得股东权利，未履行出资义务的出让股东应承担补充责任；否定说则站在认缴制下，股东认缴即取得合法股东权利，未届出资期限的股东不应适用出资期限届满后仍未出资瑕疵行为的相关规定承担责任；有条件支持说肯定了未届出资期限的股东享有期限利益，转让股权时出资义务尚未到期，不属于《公司法司法解释三》第十八条第一款规定的“未履行或未全面履行出资义务”10，但股权转让时出让股东存在主观恶意的，出让股东应承担出资责任。
在新《公司法》出台前未届出资期限转让股权问题，司法实践中大多偏向“有条件支持说”进行认定，即区分转让股东是否恶意，原股东恶意转让股权应当承担出资责任，相反，如原股东非恶意转让股权，没有逃避出资义务的则不应承担责任，认定原股东是否恶意的情形包括：
（1）未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的（如北京市第三中级人民法院审理的韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案，案号：(2021)京03民终6207号）；
（2）在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人（如，北京市第三中级人民法院审理的陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案，案号：(2020)京03民终3634号）；
（3）股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意（如河南省郑州市中级人民法院审理的某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案，案号：（2023）豫01民终12110号，法院认定第二次股权转让属于原股东恶意逃避出资义务的行为）。
2024年12月24日，最高法发布《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）明确，“新《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”。
对于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，根据目前现行法律规定，认定出让股东承担责任，无需考量出让股东恶意与否，并且在受让股东偿债能力难以确定的情形下，即便出让股东原本出资期限尚未届满，亦不影响其承担补充责任。
05
结语
新《公司法》第54条股东出资加速到期制度的创设，标志着我国公司资本制度实现了从债权人消极保护到积极干预的重大转型。该条通过简化“公司不能清偿到期债务”的适用条件，显著降低了债权人主张股东提前缴纳出资的门槛及举证成本，有效遏制了股东滥用认缴期限逃避出资义务的行为，对平衡股东期限利益与债权人保护具有重要意义。
在适用过程中，“公司不能清偿到期债务”宜采用外观标准，以执行终本、明确表示无力偿还等作为主要判断依据；而加速到期的法律效果则应以债权人直接受偿为原则，如此方能激发债权人行使权利的动力，避免制度虚置。同时，该制度需与董事催缴义务、股东失权制度、出让股东对受让股东加速出资承担补充责任之规则等协同作用，共同构建我国现代公司资本制度体系。
向上滑动阅览注释
【1】2019《全国法院民商事审判工作会议纪要》6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
【2】《破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
【3】2020《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
【4】刘斌：《出资义务加速到期规则的解释论》，《财经法学》2024年第3期。
【5】北京西城法院：《西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，载“北京西城法院”公众号，2024年7月1日发表。
【6】王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》，中华人民共和国法律释义丛书，法律出版社2024年版。
【7】丁俊峰：《法答网精选答问（第九批）》（问题5），载“最高人民法院”公众号，2024年8月29日发表。
【8】同脚注4。
【9】同脚注7。
【10】《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》，第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
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