本文共计2729字

预计阅读时间：6分钟

835号令第十四条建立了针对外国不当域外管辖措施的民事司法救济机制。其规范逻辑包含三个层次：

（一）行为性质界定

该条款明确，境内主体不得以执行或协助执行外国不当域外管辖措施为由，免除其对中国公民或组织应当履行的合同义务或其他法定义务。这一规定实质上否定了“外国合规”作为免责事由的效力，将外国政府的域外措施阻断于中国境内主体的商业行为之外。

（二）权益救济途径

受害的中国公民或组织有权依法向人民法院提起民事诉讼，请求判令行为人停止侵害、消除影响，并赔偿因此遭受的经济损失。这一规定将抽象的制度宣示转化为可操作的诉讼权利。

（三）制度衔接机制

值得注意的是，835号令构建了“行政识别+民事诉讼+行政惩戒”三位一体的救济体系。国务院法治部门可依申请或依职权对特定外国措施进行识别并公告；相关主体不遵守识别公告或禁执令的，将面临行政处罚；情节严重的，还可能被追究刑事责任。民事诉讼路径与这一行政体系形成有效衔接。

并非所有因外国措施引发的商业纠纷均可诉诸法院。依据第十四条及民事诉讼法相关规定，起诉须满足以下三个条件：

（一）行为主体要件

原告须证明被告的行为系“执行或协助执行外国不当域外管辖措施”，而非单纯的企业自主商业决策。审查重点在于：是否存在外国政府发布的正式措施文件（如出口管制清单、经济制裁决定、供应链审查指令等）；被告是否基于该等措施采取了拒绝交易、冻结账户、下架产品等实际行动。

（二）损害结果要件

原告须举证证明已经发生实际损害。实践中，订单取消、合同解除、服务终止、银行账户冻结、客户流失等，均可作为损害具体表现。单纯的风险预估或潜在影响，不构成法定的损害要件。

（三）管辖连接要件

依据民事诉讼法关于侵权纠纷管辖的规定，侵权行为实施地、损害结果发生地或被告住所地在中国境内的，中国法院具有管辖权。在境内供应链传导型侵权场景中，这一条件通常易于满足。

835号令第十四条的适用范围涵盖多个经济领域，主要包括：

·制造业供应链领域：境内银行以出口管制合规审查为由拒绝为特定行业企业开立信用证或提供金融服务；物流企业、货代公司因外国供应链审查要求而拒绝承运特定地区货物；境内供应商以采购合规政策为由中断与特定企业的供货关系。

·平台经济与跨境电商领域：电商平台以下架、封禁账号方式执行外国制裁措施；支付机构因外国制裁名单而冻结境内商户账户或限制交易功能；在线服务平台因合规要求限制特定用户的使用权限。

·技术与专业服务领域：检测认证机构、技术服务商因外国出口管制要求而拒绝为特定客户提供服务；数据中心、云服务商因数据本地化要求或外国审查要求而限制客户数据访问。

·金融服务领域：外资金融机构的境内分支执行母国制裁措施，限制中国客户进行特定交易或冻结其账户资产。

上述场景均符合第十四条的适用条件，受害企业可依法提起民事诉讼。

（一）前置评估：判断是否具备起诉条件

企业在遭遇境外措施传导后，应首先进行自我评估，判断是否满足第十四条的起诉条件。具体包括：识别境外措施的种类与性质，明确是否存在外国政府发布的正式措施文件；梳理受害情况，固定订单取消、合同解除、服务终止等损害事实；确定致害主体，即执行或协助执行该措施的具体境内机构。

（二）证据收集：构建完整的证据链条

证据准备是诉讼的核心环节。企业应当系统收集以下材料：被告执行外国措施的内部文件，如合规通知、采购政策、拒绝服务函件等书面材料；损害结果证明，包括订单记录、合同文本、往来函电、财务损失凭证等；因果关系证据，重点收集被告在沟通中明确援引外国法律或政府指令的材料。

（三）路径选择：行政识别与民事诉讼的衔接

企业可考虑两种救济路径：一是推动行政识别程序，向国务院法治部门提出识别建议，借助行政识别公告降低诉讼中的事实认定难度；二是在条件具备时直接提起民事诉讼，无需等待行政识别结果，法院可依法独立认定。

（四）风险防范：建立常态化合规机制

除事后救济外，企业更应注重事前防范。建议建立以下机制：定期监测境外措施动态，及时识别潜在风险；完善合同条款，在与境内服务商的合同中明确禁止以外国合规为由单方终止服务；保留完整商业记录，为可能的诉讼做好准备。

需要说明的是，第十四条目前仅有框架性规定，具体的管辖法院确定、举证责任分配、赔偿标准认定等关键问题，尚待最高人民法院出台配套司法解释予以明确。在司法解释出台之前，此类案件的立案和审理将面临较大不确定性。各地法院对域外因素的敏感程度不同，对“外国不当域外管辖措施”的认定标准亦可能存在差异。建议企业在启动诉讼前，充分评估案件具体情况，必要时咨询专业律师。

在国际经贸摩擦日趋复杂的背景下，外国不当域外管辖措施对中国企业的影响日益显性化。835号令第十四条的确立，标志着中国已建立起应对这一挑战的完整法律体系。对于受害企业而言，充分理解和运用这一制度工具，依法维护自身合法权益，既是法律赋予的权利，也是企业风险防控的必然要求。