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2021年6月《反外国制裁法》施行时，很多人觉得它更像一个“表态”——法律写得很好，但没人用过，也不知道怎么用。第十二条规定得明明白白：任何人不得执行或者协助执行外国对中国的歧视性限制措施，违反的可以被告上法庭要求停止侵害、赔偿损失^[1]。但这条规定一直没有实际案例来检验。

最近落地的两个海事案子，把这条路走通了。

第一个：承运人拿制裁当拒运理由，法院判赔全额。

最高法2025年全国海事审判典型案例之六^[2]：香港某公司委托新加坡承运人将一批价值499万余元的电子产品从上海运往巴拿马。承运人收货装船后，以“托运人被某国列入制裁清单”为由拒绝签发提单，并且在法院发出海事强制令后，擅自把货物退运回上海。

上海海事法院援引《反外国制裁法》第十二条，判决承运人赔偿全部货损及利息，驳回其反诉请求。

法院的核心裁判逻辑很清晰：承运人以顾虑受他国制裁牵连为由拒绝履行运输义务，这种行为的本质仍然属于协助执行外国歧视性限制措施，违反我国法律强制性规定，不能成为免除或减轻违约责任的合法事由。判决后双方均未上诉，已生效。

这是中国法院首次以判决方式明确反外国制裁法的强制适用效力——直接否定了“我怕被制裁所以不履约”的抗辩。

第二个：船东以制裁为由拒付8600万尾款，法院39天帮中国企业拿回来了。

江苏法院2025年度十大典型案例之八^[3]：某海洋工程公司为瑞士船东建造海上浮式生产储卸油轮模块，合同总额1945万美元。模块建成后，第三国将中方企业列入制裁清单，瑞士船东以“执行第三国行政令”为由中止支付1186余万美元尾款（约合8600万人民币），关闭沟通渠道。

南京海事法院受理后，创新采用船舶“活扣押”——在严格限制船舶离港的前提下，允许其继续原地改建——39天促成双方达成调解，中方企业顺利获偿。这是全国首起反外国制裁侵权诉讼案，完整激活了第十二条的救济条款。

两个案子放在一起看，第十二条的两句话都落地了：第一句“不得执行外国歧视性限制措施”——在第一个案子里变成了生效判决；第二句“可以起诉要求停止侵害、赔偿损失”——在第二个案子里变成了8600万的真金白银。

同期，商务部在2026年5月2日也发布了《阻断办法》实施以来的首个禁令^[4]，针对美国将中国涉伊石油企业列入SDN清单的制裁措施，明确要求“不得承认、不得执行、不得遵守”。禁令涉及的直接场景是石油贸易次级制裁，但制度意义不限于此——这是整个《阻断办法》框架的首次激活，开了先例之后，后续对半导体、金融等其他领域的阻断行动同样可以依法启动。

第十二条的文字四年前就写在那里了，但只有判例出来之后，企业才能真正看清这条路怎么走。

变化一：境外合作方不能再拿“制裁”当赖账的挡箭牌。

以前外方一句“你们被制裁了，合同没法履行”，中方企业往往只能吃哑巴亏——去境外打官司成本太高。现在可以直接在国内法院起诉，而且有判例告诉你：这种抗辩不被认可，协助执行外国歧视性措施的行为本身是违法的。承运人被判赔偿499万、船东被迫支付8600万——这不是理论推演，是已经发生的裁判结果。

变化二：侵权诉讼这条路，证据门槛没有想象中那么高。

第二个案例的诉讼启动条件其实很直接：外方以第三方制裁令为由中止付款、关闭沟通——这本身就构成了第十二条第二款说的“侵害合法权益”。中方企业不需要证明外方有主观恶意，只需要证明“执行了外国歧视性措施导致你受损”这一事实链条。

变化三：禁令虽然不直接帮助个案，但增加了企业整体的谈判底气。

这次商务部禁令针对的是石油贸易，跟海运和造船没有直接关系。但禁令发出的是一个更宏观的信号：中国反制裁体系从行政到司法都在动。企业跟境外合作方谈判时，不需要依赖某一项具体工具，而是可以告诉对方：我们的法律体系已经不是一个空壳，你有制裁令，我们有阻断和起诉两条路——这种整体威慑才是禁令对企业最实际的价值。

动作一：梳理你的“制裁风险合同”清单。

把现有合同中涉及“制裁”“出口管制”“合规承诺”的条款全部拉出来，按风险等级分类：

• 红色：合同明确写“遵守美国制裁法律法规”且无任何抗辩条款的

• 黄色：合同有含混的“遵守适用制裁法规”表述的

• 绿色：合同制裁条款有双向保护或已援引中国反外国制裁法的

这一步不需要外部律师就能做，让合规部门或法务先过一遍。重点是找出那些“签的时候没多想，现在回头看有隐患”的条款。

动作二：更新合同模板里的制裁条款。

新签合同或续约时，至少加三条：

• 限定“制裁”的定义范围——不自动承认所有外国单边制裁的域外效力

• 新增阻断条款——约定：如因遵守或执行任何外国法律或措施导致合同无法履行，双方应首先评估是否违反中国《反外国制裁法》和《阻断办法》

• 约定争议管辖——涉制裁争议由中国法院管辖，适用中国法

南京海事法院第二个案例的调解协议明确约定“后续可能产生的纠纷由南京海事法院管辖并适用中国法”，这是可以直接借鉴的做法。

动作三：建立反制裁应急响应流程。

境外合作方以制裁为由毁约或拒付时，72小时内完成三步：

1.判断：对方的行为是否构成执行外国歧视性限制措施？我方权益是否因此受损？

2.取证：保留全部证据——邮件、函件、会议记录中对方援引制裁令拒绝履约或付款的表述。

3.评估起诉：同步评估在国内法院依据第十二条第二款提起侵权诉讼的可行性和证据充分性。

如果涉及的情形落入《阻断办法》适用范围（比如收到的是美国SDN制裁相关的断供要求），还需在30日内向商务部报告^[5]。

引言：

[1] 《中华人民共和国反外国制裁法》第十二条，2021年6月10日起施行。

[2] 最高人民法院2025年全国海事审判典型案例之六，案号(2023)沪72民初1936号，上海海事法院。

[3] 江苏法院2025年度十大典型案例之八，南京海事法院。

[4] 2026年5月2日，商务部2026年第21号公告。

[5] 《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第十三条，商务部令2021年第1号。