前言 为保障数据资源供方在持有、使用、加工、经营等数据处理活动中形成的财产权益，促进数据资源流通，数据供方可以选择将数据产品在数据交易所登记、挂牌。数据产品登记有助于确认数据的来源、权属、强化企业数据安全合规，数据产品挂牌有利于激发数据潜能、增加企业数据竞争优势，促进数据产品的计量、交易、数据资产入表等奠定良好基础。 一 数据产品的类型 数据产品是以数据资源为基础，经过加工处理或经过软件算法、模型等工具处理，形成能够为用户提供信息需求的数据集合、数据处理结果或数据解决方案。 数据产品类型一般包括数据集、数据服务、数据应用。数据集是指原始数据资源经初步加工处理后，形成的有一定主题、可满足用户需求的数据集合。数据服务是指数据资源经过进一步加工处理后，可基于用户特定需求提供定制化的数据处理结果。数据服务相较数据集而言，前者侧重于在需方特定要求、特定应用场景下最终生成的定制化数据处理结果，后者一般向需方提供所需的数据集合，由需方自行对数据再处理、分析、加工等。数据应用指数据资源经过软件、算法、模型等工具处理，或经过工具处理后可提供定制化服务，形成的解决方案，例如通过APP、H5链接、SaaS模式、人工智能模型等方式实现定制化服务的解决方案。 二 数据产品登记要点 鉴于数据不同于一般商品和要素，从产生、采集、储存、加工直至形成最终的产品或服务过程中涉及的权属关系往往比较复杂，解决数据在每一环节中的权属及相应的权利义务关系、利益归属问题十分重要。而数据产品登记切实为实现数据权属申明、确认和存证提供了一条有效路径。实务中，企业往往可以通过对数据产品登记的方式来申明对数据的持有权、使用权或收益权等，固定企业具有数据权利归属事实、强化企业数据安全，释放数据潜能、为企业后续开展数据交易保驾护航。 据上海数据交易所规定，数据产品只有经合规评估及质量评估合格后，方可依法登记。 数据产品合规评估是指数据产品供方委托具有数据服务商资质的律师事务所进行数据产品合规评估，数商律师事务所在对数据产品进行尽职调查、合规审查基础上，出具合规评估意见书。数商律师事务所合规评估主要围绕4个维度展开，主要从主体合规、数据安全管理体系、数据来源合法及数据产品可交易性等角度对数据产品进行综合合规评估。主体合规评估，主要从公司是否依法成立、是否有效存续合法经营，信用状况是否良好，自合规评估意见书起算一年内有无重大涉诉或被处罚风险等方面，评估数据产品供方是否存在影响数据交易的潜在风险。数据安全管理体系评估，即考察供方公司是否设有独立的数据安全管理部门、数据全生命周期管理制度、数据安全事件应急响应机制及是否必要预备安全技术措施保障数据的秘密性、完整性与可用性等数据安全管理体系，确保数据全生命周期安全风险可控。数据来源合法评估，旨在排除除供方公司以外的第三人对数据产品的权利，确保公司该等权利完整、无明显瑕疵。举例来说，若公司数据产品涉及的数据属于一般数据，系公司独立生产，不涉及从公开渠道获取公开数据或通过第三方协议获取数据的情况，亦不涉及个人信息保护相关问题，则可以结合公司陈述、公司生产资料等信息，综合认定该数据产品来源的合法性并无明显瑕疵，风险性较低，符合登记要求。数据产品可交易性意味着数据产品可以像商品一样在市场上得以进行买卖和交换，企业可以将自身拥有的有价值的数据出售给其他有需求的企业，从而实现数据的价值变现。 数据产品质量评估，是指企业可以请第三方数据质量评估服务商或企业自身，主要从定量评价指标、非定量评价指标两个维度对数据产品质量进行评估并最终形成《数据产品质量报告》。其中定量评价包括：数据规范性、数据完整性、数据准确性、数据一致性、数据时效性、数据可达性等6个方面。 三 数据产品挂牌要点 以上海数交所为例，数据产品以“不合规不挂牌、无场景不交易”为主要挂牌、交易原则。所谓不合规不挂牌，是指数据产品需经合规评估及质量评估合格后方可在数据交易所挂牌，而无场景不交易，指挂牌数据产品更需考虑交易场景，必须符合可交易性、可流通性等要求。 数据产品可交易性包含了数据产品价值符合挂牌条件，如该数据产品投入创造性劳动较多或注入人力投入、设备、服务器日志等实质性加工较多，或该数据产品具有较强的相关行业实践经验或珍贵数据，具有特定的应用场景。举例来说，某数据供方经前期调研得知，市场上急需某种分析消费习惯、预判潜在消费行为的数据集合，那么该数据供方可以将已有的包含年龄、性别、籍贯、学历、购物记录等字段信息的数据，经去标识处理后进行挂牌交易，需方在数据交易后通过建模、算法分析、深度融合等方式精准预测潜在消费，对相关数据的挖掘体现了数据的价值，具有实际应用价值的数据产品才能在市场上获得认可并实现交易。 数据产品流通性是指数据产品从数据供方到需方的传递过程中，数据产品被不同主体获取、掌握或利用的一系列活动。流通性的好坏直接影响数据产品能否在市场上自由、高效地交易和使用，进而影响数据价值的实现和数据要素的配置效率。数据供方在规划、开发数据产品时应重点关注是否存在数据流通限制或障碍，确保数据流通链路的清晰、完整、合法，完善数据安全管理机制、质量评估机制、产品定价机制。在保护个人隐私和确保数据安全的前提下，做好数据产品的分类分级、分步有序推动数据流通。 四 数据产品登记重点审查要求：数据来源 数据来源合规审查是数据产品登记审查的重中之重。数据来源合法，意味着数据的获取应遵守相关法律法规，并确保数据的原始来源具有合法性基础。据《上海数据交易所数据交易安全合规指引》，数据来源主要分为以下几大类： 1.公开收集数据是指数据交易供方使用自动化工具收集的公开数据，此类数据的收集必须以相关主体同意为原则，在遵守诚实信用原则基础上依照法律法规规定适当收集。例如利用爬虫技术在网页上抓取公开信息内容和数据，往往以该网页相关主体同意为原则，应注意禁止通过不正当行为入侵网站或计算机系统的方式获取数据，也不能收集侵犯第三方的知识产权、商业秘密或者非公开的个人信息的数据。 2.自行生产数据是指数据交易供方在生产经营活动中产生的或通过自身信息系统生产的数据。此类信息伴随企业经营而产生，应确保此类数据生产和处理行为合法，不存在侵犯第三方合法权益的情形。例如各类网络购物平台用于对消费行为分析的数据，涉及敏感个人信息的需单独书面同意。 3.协议获取数据是指通过采购、共享、授权许可等方式获取数据。例如通过API端口的授权访问调取数据，是常用的协议获取方式，应注意授权数据来源渠道合法、权属清晰，授权内容明确，并建立完善的数据管理合规制度。 4.个人信息收集是指数据交易供方在生产经营活动中收集的，具有明确、合理的目的，并遵循合法正当、最小必要、告知同意等原则的个人数据。收集范围限于实现处理目的最短周期、最低频次，及采取对个人权益影响最小的方式，同时对收集的数据进行个人信息保护影响评估，并采取去标识化、匿名化等安全技术措施。 五 数据产品需重视前期规划、开发 前述已经提到“无场景不交易”的挂牌、交易原则，为激活数据资源潜在价值、促进数据流通、提升企业数字竞争优势，数据产品在登记、挂牌前需以应用场景为核心，综合数据、建模、开发、设计等多方面专业知识和实践经验进行规划、开发，这一点尤为重要。 数据资源不能和数据产品直接画等号，数据产品的规划、开发需要结合具体应用的场景，有场景才有价值，只有经过处理、分析并能带来经济利益的数据资源才能被登记、挂牌为数据产品。具体而言，应用场景可以结合国民经济行业分类，应用在金融服务、健康医疗、城市治理、交通运输等外部行业场景，也可以应用在客户关系管理（CRM）、风险管理、供应链优化、个性化内容等定制化内部管理场景。 数据产品开发是一个动态的过程，需要不断地评估和调整以适应市场和技术的变化。 六 中凯的成功经验 中凯律所2024年协助武汉理工数字传播工程有限公司（数传集团）规划两款名称为“为什么不能系列绘本图书数字融合数据”、“得分点数学图书数字融合数据”的语料数据集产品，并在上海数据交易所完成登记，该数据产品是对实体图书配套衍生资源及服务（包括但不限于音频、视频、PDF资源、电子书、题库资源、问答资讯等）进行整合，用于出版社和书商的图书数字融合场景。 中凯律所也为客户提供数据产品合规评估、数据资产入表合规评估、数据知识产权登记的专业法律服务。 注：中凯律所通过上海数据交易所“数据合规评估服务商”认证。 七 结语 数据产品是数据资源得以释放经济价值的中间载体，是数据资源得以实现资产化的重要基础。数据产品登记、挂牌前需提前结合应用场景进行规划、开发，数据产品在数据交易所完成登记、挂牌交易有助于确认数据资源的权属，提升数据资源的价值，促进数据资源流通，赋能数字经济高质量发展。 参考文献 [1]参见《上海数据交易所数据交易安全合规指引（试行）》 [2]参见《上海数据交易所数据产品交易规范（试行）》 [3]参见《上海数据交易所数据产品登记规范（试行）》 [4]参见《上海数据交易所数据产品挂牌规范（试行）》