前言
本篇文章是中凯出海投资系列专题第二篇《中国企业投资沙特阿拉伯法律实务清单》，由于公众号文章篇幅有限，我们仅选取部分内容展示，如需获取全文，请扫描文末二维码，获取PDF全文。
（说明：本文系北京中凯（上海）律师事务所国际贸易与涉外专业委员会工作人员摘录并整理自商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻沙特阿拉伯大使馆经济商务处：《对外投资合作国别（地区）指南——沙特阿拉伯（2023年版）》（2024年7月19日更新）。）
中国与沙特阿拉伯经济互补性强，合作潜力巨大，发展前景广阔，两国经贸合作正处在转型升级的重要机遇期。两国在贸易、产能、金融、基础设施建设等领域的合作不断向纵深发展，合作水平不断提高。当前，有150余家中资企业在沙特开展经贸合作，主营业务涵盖工程承包、贸易航运、通信服务、工业投资和园区建设，并开始向金融、清洁能源、物流、电子商务等领域延伸。
一
沙特投资环境分析
中国“一带一路”倡议与沙特 “2030年愿景”对接日益加强，两国在贸易、产能、金融、基础设施建设等领域的合 作不断向纵深发展，合作水平不断提高。沙特连续多年保持中国在西亚北非地区最大贸易伙伴国的地位，2022年中沙双边贸易额达1160.4亿美元。沙特也是中国企业在阿拉伯地区的主要承包工程市场之一，双方重点合作项目也在稳步推进或加紧商谈。
（一）沙特投资环境有利
沙特实行自由经济政策，政局稳定，金融体系完善。2021年，沙特政府相继推出“区域总部” 政策、“区域总部” 政策、“沙特制造”计划、“绿色中东”“绿色沙特”倡议，以及“新交通战略”和 “国家投资战略”，启动“经济特区”建设等，大力发展非石油产业，提倡发展数字 经济和绿色经济，推动产业结构转型升级，新能源、云数据、5G、人工智能、医疗、 旅游文化等领域的规模不断扩大。中国企业赴沙特投资有诸多优势：
一是沙特国内政局稳定，治安整体良好，营商环境改善。随着全球油价反弹，沙特财政状况趋好，开放政策有序实施，改革力度加大，对外资投资领域和投资比例的限制逐步减少，利润可自由兑换和汇出。政府加大基础设施建设，提速重大投资项目进程，优化财政收支结构，提高外商投资便利化水平，营商环境有所改善。
二是沙特重视提升数字化管理和服务水平，注重丰富线上服务种类及一站式集成服务水平，简化行政审批手续。沙特投资部推出线上投资向导服务，为企业提供投资注 册 、 材 料 申 请 、 工 商 许 可 、 人 员 签 证 等 全 流 程 服 务 。
详 情 见 ：
https://www.investsaudi.sa/en/investor/guide
三是沙特大力推动私营业发展，鼓励企业开展创新活动。沙特中小企业（SME）总局学习借鉴美国小企业协会的相关经验，打造中小企业支持中心Monshaat，向创业者提供支持服务 ，为创业者提供商业咨询 、金融支持 、业务培训等服务。沙特还建立国家竞争水平中心，统筹提升沙特营商创业环境。
（二）中国企业投资沙特环境风险
1.地区政治风险
近年来，在联合国和中国、美国等国家的调解下，地区国家出现和解潮， 阿联 酋、巴林、苏丹、摩洛哥与以色列建交，也门胡塞武装停止对沙袭击，沙特与伊朗外交关系实现正常化，叙利亚重回阿盟。但地区形势依旧错综复杂，以色列与伊朗、巴勒斯坦关系仍存在不确定性。
2.法律风险
根据沙特《外国投资法》， 外资企业可以在沙特国内成立全资子公司或分公司，享受沙特当地法人公司的同等待遇。但在实际运作中，《外国投资法》的相关规定较为笼统，沙特政府相关部门往往通过独立的规章制度对本国企业和国民给予更多保护，中资企业不易享受到实际意义上的同等待遇。
此外，根据《外国投资法》， 合法注册的外资企业不必通过沙特代理人进行商务活动。但实际上，根据沙特各相关政府部门的内部规定，外资企业与当地注册、劳动、税收、海关等政府部门打交道时，必须委托沙特当地代理人或代理机构，否则不予接待，特别是在协调处理一些难点问题时，只能通过当地代理人或中间人协调政府关系，此举对外资企业不利。另外，虽然沙特的投资管理运作较为规范而且法律严格，但沙特国内仲裁机构偏袒当地人的情况较多，中国投资者应严格按照当地法律办事，签署投资合同前应咨询法律顾问，评估风险，必要时可向使馆经商处求助。
3.经济政策风险
沙特政策的透明度尚需提高。沙特对外国投资持开放态度，但对项目优惠措施采 取“一事一议”政策，在优化服务水平、简化程序、税收等方面的优惠透明度不够。鉴于沙特当前仍高度依赖原油出口，而且产业结构单一，能源价格的周期波动对国家 经济政策和宏观规划有较大影响。
4.汇率风险
沙特实行本币里亚尔与美元挂钩的货币政策，币值盯住1美元兑换3.75里亚尔。
5.治安风险
沙特国内治安整体良好，犯罪率不高。在大力推进沙化政策后，劳工部与内政部开始联合清查在沙特的非法劳工，对无合法工作签证的外籍劳工开展大规模抓捕和遣返行动。
在沙特开展投资，要特别注意事前调查、分析、评估相关风险，事中做好风险规 避和管理工作，切实保障自身利益。包括调查和评估项目或客户及相关方的资信，分析和规避项目所在地的政治风险和商业风险，分析项目本身实施的可行性等。
二
中国企业投资沙特应重点关注的风险领域
（一）对外承包工程企业重点关注事项
（1）项目招投标市场更注重本地化。沙特业主在招标中对本地化和资质具有明确要求，部分项目会更偏向与沙特本地公司合作参与竞标的承包商。中资企业往往在专业性比较强或沙特本地公司不具备参与资质的竞标项目，或者在常规项目中能给出低 于当地企业较多的报价时，才具优势。某中资企业在某大型项目竞标过程中占据报价优势，最终却因本地化率评分较低而未能中标。
（2）西方行业标准占据垄断地位，质检要求愈发严格。沙方业主倾向于西方标准和技术规范，标准不断提升，监管范围逐步扩大。对于工程设计和材料，无论建设专 业性强弱，均要求选取最好的，否则不予批准。
（3）市场竞争激烈，大型承包商具备竞争力。各行业的国际大型承包商在本地深耕多年，有较强竞争力。中小企业占注册承包商总数的99%，主要参与分包业务，以及门槛较低的建筑业务。此外，由于资质申请一般只承认沙当地的工程业绩，对于新进入沙特市场的中资企业而言，实际上构成了市场 准入的技术性壁垒。此外，沙特相关政府机构和主要行业的国有垄断企业通过各种形式的“短名单”，控制进入市场的承包商和主要设备材料供应商的资格，从而进一步 构成沙特主流承包市场的技术性壁垒。
（4）税务稽查力度加大。沙特税务部门近年开展一轮税务稽查，执法强硬，部分 承包工程类企业因项目合同额大、周期长、涉案金额大，面临巨额补税风险。目前， 有部分中资企业涉免税待遇、企业利润核定、双边协定退税、税前弥补亏损
（二）沙特劳务用工风险
总体来说，沙特劳务用工风险主要是未按照沙特劳工法管理与处理相关事宜。中资企业应详细研究法律规定的用工要求。申请签证配额时，需注意公司的“沙化率”比例和签证的发放比例要满足沙特政府的要求，提前按照用工计划做好“沙化”人员 的增加手续；关注签证到期时间，避免沦为黑户；注意与所有员工（无论何种国籍、工种）签订劳动合同或者用工合同或协议。劳动合同管理应遵守沙特法律法规和沙特公司相关规定，构建和谐劳动关系，员工辞退前要提前通知。
应重点关注以下事项：
（1）提前协商各类工种的费用问题，将工种覆盖全面，详细费用罗列在合同内。并明确劳务员工入场安排和退场事宜。
（2）建立健全内部劳务对话沟通机制。
（3）将企业自律整改放在劳务纠纷处理的首要位置。
（4）坚持依照当地法律法规和合同约定办事。
（5）若项目中第三方劳务人员超过一定的人数（比如50人），企业可与第三方劳务派遣公司沟通配置1名现场协调员，协调安排劳务人员的工作等事宜。
三
中国企业投资沙特风险防范建议
（一）争议解决建议
中资企业在自愿协议的基础上，同当地企业开展商业合作，如发生纠纷宜协商解决问题，尽量避免诉诸法院。如与当地企业或相关人员合作，建议采用一事一议的方式签署协议，慎签总代理协议。部分沙特代理在中资企业对沙特市场尚未了解透彻的情况下，常常通过代办手续等将个人信息“合法”注册，在后期合作中一旦出现纠纷，中资企业或处于被动。
据沙特中资企业协会统计，在沙特的中资企业百余家，以国有大型企业为主。中 资企业在房屋、道路、公共设施建设等领域竞争激烈。企业应注重与当地企业特别是同行中资企业和谐相处，互通有无，有序竞争，达到 “ 1+1>2 ”的效果。
近几年，沙特进行海关税务稽查，追缴税费罚款较多，个别企业苦不堪言。企业在合法经营的同时，应做好长远财税规划，在人员更换、项目更迭时，保存好历史档案，做到有法可依、有据可查，积极配合沙特政府的执法工作。
（二）规范投资合作风险
中国出口信用保险公司是由国家出资设立、支持中国对外经济贸易发展与合作、 具有独立法人地位的国有政策性保险公司，是中国唯一承办政策性出口信用保险业务的金融机构。中国出口信用保险公司支持企业对外投资合作的保险产品包括短期出口 信用保险、中长期出口信用保险、海外投资保险和融资担保等，对因投资所在国（地 区）发生的国有化征收、汇兑限制、战争及政治暴乱、违约等政治风险造成的经济损 失提供风险保障。建议中资企业在开展对外投资合作过程中，积极使用中国出口信用 保险公司提供的信用风险保障产品；也可使用中国进出口银行等政策性银行提供的商业担保服务。
（三）依法保护生态环境
沙特的环保要求越来越高，在沙特开展投资合作必须树立保护当地生态环境的意识。中资企业应了解沙特的环境保护法规，实时跟踪当地的环保标准。企业对生产经 营可能产生的废气废水和其他环保影响，要事先进行科学评估，在规划设计过程中选好解决方案。
【案例】中石化延布炼厂(Yas Ref)地处红海岸边，生态环境相对脆弱，该厂在建设和运营中始终坚持高标准开展环保工作：一是做好本质环保，在环保装置技术选 择和项目投资保证等方面给予重点关注。二是注意保护当地红树林资源，优化管廊走 向，将项目施工对红树林的影响降至最低。三是强化日常环保检测，外排污水和废气 在炼厂实际运行中全部达到当地政府的排放要求。四是积极生产高标准汽柴油产品， 所有产品均达到国际最高标准的质量要求。
（四）承担必要的社会责任
沙特民众是虔诚的穆斯林，禁忌较多。禁酒是沙特严格的法律。禁止吸毒、贩 毒，违者处以死刑。沙特政府和人民对中国友好，对在沙特中资企业和在沙特工作的中国人都非常友善。中国在沙特的企业应承担起社会责任，关心外籍员工，远离贿赂，遵守商业道德，遵守当地法律、尊重当地风俗习惯。
【案例1】2021年12月3 日山东电建沙特吉赞项目部 联合业主阿美PMT安全管理 团队，来到美丽的红海海滩 开展“守护美丽海湾，共建 美好家园”环保公益活动。志愿者们冒着炎炎烈日在红 海岸边清理垃圾，以实际行动践行保护环境与绿色发展的理念。项目团队“主动担当、无私奉献”的电建铁军精神，也受到了阿美业主和当 地居民的高度赞赏。希望通过此次活动，号召更多的人行动起来，从身边的小事做 起，增强环保意识，践行绿色生活，为擦亮电建品牌贡献自己的一份力量。作为较早 进入沙特工程承包领域的中国电建企业，山东电建近年来始终坚持“干一个项目，树 一座丰碑，交一方朋友”的发展理念，在追求自身发展的同时，积极履行央企责任， 回馈当地社会。
【案例2】中国港湾自 2007年进入沙特市场以来，不忘初心，积极践行企 业属地社会责任，不仅先后承建了沙特吉达防洪工程、 吉赞白石公园、朱拜勒海滨 公园、沙特利雅得哈立德国 王机场“火眼”新冠病毒检测实验室等多个民生工程，更是积极参与沙特当地人力资源发展基金会组织的Maharat 人才培养计划，连续多次参加由驻沙特使馆组织的中资企业中沙招聘会、免费开斋饭 发放活动，截至目前累计聘用属地员工超过2万人、免费发放开斋饭超万盒，在有效促 进当地民众就业、造福当地民生的同时，更是为国家“一带一路”建设与沙特“2030 年愿景”相融合及搭建中沙人民桥梁贡献了积极力量。
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