媒体报道：焦作万方终止定增的原因竟是这！你见过没？

据媒体公开报道，近日，焦作万方（000612）发布《焦作万方铝业股份有限公司关于终止 2020 年非公开发行股票事项的公告》（以下简称“终止公告”）表示， 收到东兴证券《关于终止焦作万方2020年非公开发行股票的函》。

焦作万方的主承销商东兴证券称，因无法完成承销总结性文件的报送工作，决定终止公司2020年非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）。《终止公告》中显示，焦作万方的一位董事未能签署《上市公告书》相关文件，东兴证券以此为由无法完成承销总结文件的报送工作，通知公司单方决定终止本次非公开发行。

据披露信息，焦作万方该次非公开发行2.16亿股新股，拟募资7.47亿余元，唯一认购对象是公司的第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙），目前持股17.30%，发行价格为3.46元/股。而2021年12月21日收盘价为7.38元/股，是发行价3.46元/股的2.13倍。若本次非公开发行成功，和泰安成将成为焦作万方控股股东，持股比例升至30.03%。

12月21日，焦作万方发布对深交所关注函的回复，介绍了因一董事拒签非公开发行的《上市公告书》而致非公开发行被主承销商终止的详细情况。

一董事未签署《上市公告》是否构成非公开发行终止的法定理由？

在法律层面上，董事没有签署《上市公告书》相关文件，可以构成承销商终止发行的理由吗？对于终止本次非公开发行，焦作万方的公告里引用了两家律师事务所的意见，认为一名董事拒签《上市公告书》，不构成本次非公开发行终止的法定理由。

焦作万方与承办本次非公开发行的法律顾问北京市通商律师事务所律师进行了相关的讨论研究分析。该事务所律师认为，就本次非公开发行一位董事未能签署《上市公告书》相关文件的情形，按照《证券法》第 82 条规定之程序要求，应不构成未满足本次发行实质法定条件之情形。

北京中凯（上海）律师事务所高级合伙人张永奇在接收河南商报采访时表示，尚不清楚董事未签字的原因，如果是对发行文件有异议，依照证券法第82条规定，是可以提出异议，或者投反对票。董事会及服务机构也亦可完善，以达到发行条件。但因董事弃权且不发表意见，直接单方终止服务协议的方法欠妥，显然已给万方公司造成了不利影响；除非保荐协议及承销协议中对该权限有具体约定。

北京天达共和（深圳）律师事务所致函意见认为，根据《证券法》第 82 条之规定，董事签署《上市公告书》相关文件系履行董事勤勉尽责义务的要求，一位董事未能签署《上市公告书》不构成东兴证券单方终止本次非公开发行的法定事由，东兴证券上述行为亦违背其与公司签署的保荐及承销协议的约定。